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「商業登記規則等の一部を改正する省令案」に対して意見を提出しました

クリエイターエコノミー協会は2024年1月16日に「商業登記規則等の一部を改正する省令案」に関する意見募集に対して、意見を提出しました。

現在の法人登記の制度では、代表取締役の自宅の住所が公開されることになっています。しかし、この制度はクリエイターがステップアップのために法人化する際、大きなハードルとなっています。

本協会では、これらの問題に対して、法人登記の代表取締役の住所を原則非公開とする旨の提言を作成し、5団体と共同して、自由民主党新しい資本主義実行本部スタートアップ政策に関する小委員会や自由民主党スタートアップ推進議員連盟に提出するなど、さまざまなアクションをとってきました。

提出した意見の内容は、以下のとおりです。

1. 商業登記規則第31条の3第2項

<意見>
現在の法人登記の制度では、代表取締役等の自宅の住所まで公開される結果、知らない人間から自宅に郵便物が送られてくる、知らない人間が自宅に来る、インターネット上に自宅の住所が晒される等の問題が発生しており、本人のみならず同居している家族にも被害が生じるおそれもある。また、一度、インターネット上に自宅の住所が晒されてしまうと、コピーサイト等が作られ、SNS等でも拡散される結果、それらを全て削除することは事実上不可能となる。
クリエイターやシェアワーカーなどのフリーランスが活躍のステージを高めていくために法人を設立することや、起業家がスタートアップを起業する場合に法人を設立することがあるが、上記のリスクをおそれ、法人化をためらうケースも発生している。
特にVTuberやYouTuberを含む高度な匿名性が求められるクリエイターにとっては、この点が法人化する際に非常に高いハードルとなっている。
商業登記規則第31条の3第2項に基づき、代表取締役等の住所が記録される登記簿に係る登記事項証明書又は登記事項要約書に、当該住所につき、行政区画以外のものを記載しない措置が講じられれば、上記問題を解消することができるため、賛成する。
なお、民事訴訟等に必要な場合は、必要な者に限り、開示されれば足り、誰
もが住所を見られるようにする必要はない。

2. 一般社団法人等登記規則第3条

<意見>
自宅の住所まで公開される結果、知らない人間から自宅に郵便物が送られてくる、知らない人間が自宅に来る、インターネット上に自宅の住所が晒される等の問題や、本人のみならず同居している家族にも被害が生じるおそれがあるのは、一般社団法人及び一般財団法人の代表理事においても同様である。
また、一度、インターネット上に自宅の住所が晒されてしまうと、コピーサイト等が作られ、SNS等でも拡散される結果、それらを全て削除することは事実上不可能となる点も、一般社団法人及び一般財団法人の代表理事においても同様である。
そのため、かかる問題に対処するため、一般社団法人等登記規則第3条において、商業登記規則第31条の3も準用すべきである。
なお、民事訴訟等に必要な場合は、必要な者に限り、開示されれば足り、誰もが住所を見られるようにする必要はない。

3. 各種法人等登記規則第5条

<意見>
自宅の住所まで公開される結果、知らない人間から自宅に郵便物が送られてくる、知らない人間が自宅に来る、インターネット上に自宅の住所が晒される等の問題や、本人のみならず同居している家族にも被害が生じるおそれがあるのは、各種法人等の代表においても同様である。また、一度、インターネット上に自宅の住所が晒されてしまうと、コピーサイト等が作られ、SNS等でも拡散される結果、それらを全て削除することは事実上不可能となる点も、各種法人等の代表においても同様である。そのため、かかる問題に対処するため、各種法人等登記規則第5条において、商業登記規則第31条の3も準用すべきである。
なお、民事訴訟等に必要な場合は、必要な者に限り、開示されれば足り、誰もが住所を見られるようにする必要はない。

4. 電気通信回線による登記情報の提供に関する法律施行規則第1条第1項2の2

<意見>
現在の法人登記の制度では、代表取締役等の自宅の住所まで公開される結果、知らない人間から自宅に郵便物が送られてくる、知らない人間が自宅に来る、インターネット上に自宅の住所が晒される等の問題が発生しており、本人のみならず同居している家族にも被害が生じるおそれもある。また、一度、インターネット上に自宅の住所が晒されてしまうと、コピーサイト等が作られ、SNS等でも拡散される結果、それらを全て削除することは事実上不可能となる。
クリエイターやシェアワーカーなどのフリーランスが活躍のステージを高めていくために法人を設立することや、起業家がスタートアップを起業する場合に法人を設立することがあるが、上記のリスクをおそれ、法人化をためらうケースも発生している。
特にVTuberやYouTuberを含む高度な匿名性が求められるクリエイターにとっては、この点が法人化する際に非常に高いハードルとなっている。
登記情報提供サービスにおいて代表取締役等の住所が閲覧可能となってしまうと、かかる問題が解消されないことから、同サービスにおいても、商業登記規則第31条の3第2項による代表取締役等非表示措置が講じられることについて、賛成する。

今後も、クリエイターが安心安全に活動していけるように、活動を続けてまいります。